Skrót GmbH oznacza Gesellschaft mit beschränkter Haftung. W tłumaczeniu z języka niemieckiego wyrażenie to oznacza „spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która zakłada, że uczestnicy przedsięwzięcia odpowiadają za potencjalne ryzyka jedynie wysokością swojego udziału w kapitale zakładowym.
Kapitał autoryzowany
GmbH są bardzo popularne w Szwajcarii, Niemczech i Austrii. Wielkość minimalnego kapitału zakładowego dla GmbH, w zależności od kraju, waha się od 25 do 35 tysięcy euro. To nie muszą być prawdziwe pieniądze. Dopuszcza się, gdy część kapitału docelowego jest zabezpieczona gwarancjami bankowymi i zabezpieczeniami.
W zależności od tego, ile osób jest w założycielach GmbH, wymagania dotyczące kapitału docelowego są nieco inne. Jeżeli GmbH ma jednego założyciela, cała kwota kapitału zakładowego musi zostać wpłacona w momencie rejestracji spółki. Jeżeli GmbH ma dwóch lub więcej założycieli, każdy z nich musi w momencie rejestracji wnieść co najmniej 25% swojego udziału. Pozostała kwota wypłacana jest w pierwszym roku działalności przedsiębiorstwa.
Struktura zarządzania
Spółka zarządzana jest zwykle na dwóch lub trzech poziomach. Niższy poziom to zebranie członków GmbH, wyższy poziom to dyrektor wykonawczy. Dyrektorem GmbH może być obywatel dowolnego kraju, nie jest konieczne posiadanie niemieckiego paszportu. Pomiędzy zgromadzeniem członków spółki a dyrektorem może istnieć pośrednie ogniwo zarządzające – rada nadzorcza. Co do zasady rada nadzorcza jest tworzona albo w szczególnych przypadkach, albo w przypadku, gdy liczba pracowników GmbH przekracza pięćset osób.
Do funkcji walnego zgromadzenia należy rozwiązywanie bieżących spraw spółki. Decyzje podejmowane są na podstawie głosowania – każde pięćdziesiąt euro udziału w kapitale zakładowym daje jeden głos. Minimalny udział w GmbH wynosi sto euro, a więc każdy ze współzałożycieli ma co najmniej dwa głosy na walnym zgromadzeniu.
Ustawa o przepisach GmbH
W Niemczech spółki GmbH podlegają prawu przyjętemu pod koniec XIX wieku. Tekst ustawy zmieniał się wielokrotnie, ostatnia poważna nowelizacja miała miejsce w 2008 roku. Głównym celem zmian było zapobieganie różnorodnym nadużyciom. Obecnie w momencie rejestracji na GmbH nakładane są bardziej rygorystyczne wymagania. Jeśli wcześniej GmbH znalazła się w sytuacji kryzysowej, to cała odpowiedzialność za ogłoszenie upadłości spadała na zarządcę. Teraz, nawet jeśli GmbH nie ma menedżera lub nie radzi sobie ze swoimi obowiązkami, odpowiedzialność za nieterminowe ogłoszenie upadłości lub niewypłacalności firmy spada na wszystkich współzałożycieli.
